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重组又热市场(2004.11.18)
央视国际 2004年11月19日 14:20
主持人：罗晓芳
嘉 宾：周到（西南证券研究中心副总经理）
嘉 宾：温峰（东方高圣投资顾问有限公司常务董事）
主持人：透视市场焦点，把握市场节奏，下面我们进入焦点连线，在本周的市场中，最大的亮点莫过于资产重组再度掀起了久违的热浪，那飞乐音响因为重组的消息，而申请停牌，第一类上市公司之间的吸收合并案，第一百货吸收华联商厦，获得了中国证监会的核准，在这些消息的刺激下，我们看到具有重组题材的股票，连日来是大放异彩，拿今天为例，像今天金丰投资、海鸟发展都封住了涨停盘，因此今天我们聚焦的连线我们就把目光聚焦锁定在资产重组上。好，现在我们来连线两位嘉宾，一位连线到东方高声的常务董事温峰先生，另一位我们连线到西南证券篮球研发中心的副总经理周到先生，那你们好，首先我问你们周到先生，作为这个研究重组工作方面的专业人士，您认为资产重组可以说是多年的老话题，老题材，为什么能够在本周获得如此热烈的追捧？
观点：新事件刺激重组题材再爆发
周到（西南证券研究中心副总经理）：我想这个本周相关上市公司涉及资产重组的信息披露比较集中有关，像第一百货吸收合并，那么华联、飞乐音响出项大宗的股权转让，那么前一个例子是我们证券市场成立以来第一个上市公司之间的吸收合并案例。那么后一个作为商务板块，这几年来应该说沉寂的时间也比较长，那么这两起案例相继在本周发生，应该说引起市场的关注度还是比较集中的，我想这可能是本周的相关资产重组的股票，上涨比较多的一个原因吧。
主持人：应该说在本周公布确实是一个导火索，但是它的这个比如说资产重组的股票，它的股价相对低，或者的一些周边环境的因素，有没有刺激这个重组股题材的爆发呢？
周到：资产重组它是证券市场一个永恒的题材，那么我们也注意到，从去年下半年以来，市场的主题主导的投资理念，主要是在价值投资上面，那么可以说这一年多的时候吧，资产重组股一直没引起市场太多的关注，股价跌幅也比较大，目前还是处在相对低位的区域，从最近政策面不断有利好出现的情况下，在投资理念我们在探讨的过程中，那么资产重新板块引起市场的关注，我想这也是正常的。
主持人：其实周先生也认为，可能除了导火索之外，这种大环境也是培育它的题材股行情的一个温床。好，我们再来连线这个温先生温峰先生，你好温峰先生，我知道从1997年到现在8年的时间里，您是亲身参与了五六起成功的并购案，应该说体会是比较多的，也是比较深刻的，那么以您的观点，您觉得今天的并购案有什么样新的特点，值得我们特别的留意？
观点：多种创新引发投资者新热情
温峰（东方高圣投资顾问有限公司常务董事）：在我看来，今天的并购有两大特点，第一，就收购的手段，不断创新，有举牌，有邀约收购，有吸收合并，比如说一百华联案，山东林光案等等。那第二个特点，就是行业整合，带有行业整合的特点比较明显，那么今天上半年总共发生了94起，上市公司控股权转移的案件，其中有42起都是同业的并购，那么这一点是比较明显的。
背景：资产重组 量变与质变
主持人：今年是出现了一些新的情况、新的特点，可以说这些新情况新特点我们也是非常的关注，就此我们整理了一个短篇背景，我们一起来看一看。
解说：资产重组堪称在证券市场的永恒现象，而随着市场不断的发展壮大，近年来的资产重组更是一浪高过一浪，然而上市公司资产重组案，多年来稳步增长的趋势，在今年2004年以后却突然发生了变化，统计显示，2003年沪深两市共发生资产重组172起，而2004年以后过去了三个季度，这个数字却只是94起，数量的减少非常明显，与此同时在为数不多的这些案例中，一些前所未有的新情况，新特点却是层出不穷，在重组方式上多元化现象极为特出，不仅有协议转让、行政划拨，母公司改制等传统方式，更出现了诸如集团整体上市，上市公司间吸收合并，这样令人瞩目的创新 手段，而在重组的性质上处于保牌目的的极差公司重组，虽然仍有相当的数量，但具有产业整合意义的战略新重组，却越来越引起市场更大的关注，2004年前三个季度，属于此类的重组共有42起，已经占到重组案件的45％，其步伐已经起来业内振动的大手笔。
焦点连线：重组又热市场
主持人：看完这个短片我们发现资产重组确实在今年出现了很多的新情况，很多情况都是以前没有出现的，真的是在创新，不过我们首先注意到的是多年以来不断增长的上市公司资产重组，为什么在2004年数量是突然少了下面，好这个问题我们再来连线一下温先生，你好，温先生，在2003年这个重组的数字是172起，在2004听是94起，为什么数量会少了这么多呢？
观点：市场发展催生重组方式多元化
温锋：我想可能有这么几个原因吧，第一个，传统上以融资为目的买壳上市量太少，主要原因是动力不足，因为买壳的成本是刚性的，由于上市公司再融资难度在增加，所以收益的不确定性带来了收入产出的不合适，这可能是第一个原因，第二来讲的话，是因为这么多年来买壳上市发生了几百起，那么可供买壳上市的中小型的公司也少了，所以说市场的供给量少了，必然带来交易量的下降，但第三个来看就是以战略性并购的重组来说，由于我们现在的市场重组的定价是以净资产来定价的，而一个公司的价值未必能够通过净资产来体现出来，所以说价格和价值的背离也抑制了这种战略性重组的发生，那么这是三个具体的原因，在大的背景环境下，今年的宏观调控可能也会带来一些影响。
主持人：好的，一个是供需方面的一个原因，还有一个就是它的价格的问题，另外还有一个整个经济环境的一个影响，导致了它适当的减少，在另外一方面我也发现重组的方式出现了多元化，好现在我们来连线西南证券的周到先生，你好周先生，这么多的重组方式，为什么会在今年纷纷的出现呢？
周到：我想这是市场发展到一定阶段必然的结果，从最近几年政府监管部门的要求看来一直把提高上市公司的质量作为一个工作重点在抓，包括在国九条里面我们也提到了要进一步进行上市公司的质量，那么证监会也出台了一些相关的配套政策，目前上市公司的重组出现形式多样化，目的多样化就是在这种前提下发生的，比如说有的上市公司它的资产重组目前是为了解决资金占用问题，也有的是为了解决关联交易等等，这些都是以前没有过的很少发生的，这个和以往的上市公司以饱和保牌为目的是不一样的，应该说市场发展到一定的阶段，证券市场要走向规范，那么上市公司的资产重组它必然会向深层次的方向发展。
主持人：可以说重组的方式确实是令人眼花缭乱甚至是眼前一辆，不过对于投资人来说，最为实际的确实重组给上市公司带来什么，好我们再来连线温锋先生，你好温先生，关于今年以来上市公司重组性质的显著变化，我们想请你举例说明一下？
温锋：应该说现在的上市公司收购除了买壳以外，很大一部分看成本的价值，也就是说连壳带蛋一起买，根据我们的统计来看，今年上半年共发生了，在医药行业共发生了八期定购，那么最有特点的应该算是国药集团收购译志药业和花远集团收购双鹤药业。
新闻：ST重汽：“鸭蛋壳”的困惑？
主持人：可以说这个大手笔越来越多，产业整合成了潮流，但是我们也不能忽视的是传统意义上的保牌行动比例依然不小，不过进壳上市的重组目前还有它的市场，不过在壳保在了以后，新进来的公司是否就能够顺理成章达到借壳的真正目的，实现自己的战略计划，这个问题其实并不简单，眼下就有这么一个案例，在上月末刚刚恢复上市新ST重汽日前发布了公告称，公司先前制定的以股份置换大股东资产的预案将终止实施，那么为什么会出现这种突然生变呢，我们来看看鸭蛋壳的困惑，什么叫鸭蛋壳你看了就知道了。
解说：新ST重汽的前身是新ST小鸭，1999年小鸭电器上市之后，并没有像当时小鸭胜吉奥所做的广告那样红火，连续亏损两年后，小鸭电器沦为ST公司，2003年中国重型汽车集团公司入主新ST小鸭，并实施大规模资产重组，更名为新ST重汽，但由于新ST小鸭的净资产只有3个亿，无法容纳中国中汽将整体资产全部置入上市公司，因此重组方案分为两步走，第一步新ST重汽将几乎全部资产与中国重汽济南卡车公司下属车身、车架、总装等资产进行置换。第二步，以股份置换资产，就是通过向中国重汽定向增发 国有法人股，收购中国重汽的车桥厂、锻造厂、设备动力厂等资产，11月2日新ST重汽却发布公告称由于部分中小股东，包括基金等流动股东来函来电对股份置换资产一案存有异议而被迫终止，那么是否是因为所要注入的资产差强人意呢。
记者在相关资料看到，以记录最重要的资产的车桥厂截至今年9月份产量与销量均超过了年初制定的计划，实现销售收入12.5亿元，完成计划的104％，2003年底车桥厂的净资产只有两个亿，赢利能力之强可见一斑，而据统计数据显示，目前新ST重汽从关联方的采购金额在主营业务成本的比例已经由2001年的39％上升到79％，车桥采购业务在关联交易中位居第二位，与此同时ST重汽的资产负债率也达到90％以上，对于新ST重汽来说，解决这些问题的最好方面，就是置入车桥厂等资产，一方面是赢利能力非常看好的资产，同时由能解决上市公司关联交易降低资产负债率完善产业链应该是一拍即合的好事，但是为什么流通股股东对这一议案持否定意见呢，而随后记者对新ST重汽第一大流通股股东柯瑞投资基金了解情况使，柯瑞基金的工作人员 也婉言谢绝，上市公司与流通股股东在这一问题上好像在达成了某中默契，据业内人士分析新ST重汽在深交所恢复上市后股价保持了小幅攀升的态势，一直维持在11亿多有，然后高起的股价却为新ST重汽第二轮的重组带来了麻烦，最重要的问题在于公司每股净资产和股票市价相差近10倍，因此无法实现非流通股和流通股的利益衡量，而一旦以股份置换资产实施，流通股在总股本中的比例将下降20％左右，将大大摊薄每股收益，流通股股东当然不可能接受，中国重汽之所以买壳上市，就是看中上市公司的融资功能，一方面是携流通股自重的投资者，而另一手却是握优良资产的大股东，最后以股份置换资产议案，是否能够通过或者能否有所改进，还要看12月2日股东大会召开的情况，无论新ST重汽终止议案是为了保护流通股股东的利益，还是如外界所传言要赴港整体上市，新ST重汽在寻求解决方案的过程中，都应该切实保护投资者的利益。
焦点连线：重组又热市场
主持人：看完了这个鸭蛋壳的困惑，我们看到主要是流通股股东与控股股东发生了不一致，好我们连线一下周到先生。周先生你认为有没有解决方案，解决这个矛盾呢？
周到：我认为这还是双方妥协在利益衡量问题上找到一个结合点，这样才能去解决。
主持人：找到双方都能接受的一个价格，一个方案。
周到：对，
主持人：那你认为 对于投资人太说怎么样辨别重组的真伪和它的实质性，我觉得这个可能是投资人目前最困惑的一个问题。
周到：我想可以从两个方面去判断，第一个是从以往的上市公司资产重组案例中看，那么从不少上市公司经过资产重组但是目前又面临连续亏损的情形看，那种为了保牌保壳的上市公司是有一种是相当值得疑虑的，因此我觉得这个方面可以以少参与为上策，另外一方面随着资产重组的深入，为行业整合解决关联交易问题整体上市解决资金占用问题等等一些具有实质性资产重组的案例投资者可以多关注
主持人：好就是对于雾里看花类的折算的重组的这种问题，我们要有分个类贴上个标签，哪些是实质的，哪些可能只是一个壳的问题，那么这个是解决的一个最终一个变化，好的非常感谢我们两位嘉宾参加我们的节目。好总结一下我们两位嘉宾的意见，周到先生就建议我们一定要给所谓的重组划一个成分看它是实质的或是虚伪的，那么温先生的意见就是现在我们要关注重组的大趋势和新的特点，那么这样可能对体的投资有切实的一些帮助。
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