主持人：下周一，“鞍钢新轧认购权证”将作为深市首批权证产品的一员，正式挂牌交易，而鞍钢新轧的本股明天就复牌了。在一个星期前，公司股改方案获得股东大会通过，一位业内的朋友就马上打电话给我，说这是一件很有意义，也很不容易的事情，因为鞍钢新轧既有A股，也有H股，内地和香港两个市场的巨大差异，决定了这类公司的股改更复杂，难度也更大，而鞍钢新轧吃下了A+H股改的第一只螃蟹。正因为如此，市场各方对这个股改尖兵的关注度极高，我们的记者也对鞍钢新轧的股改进程密切追踪，几周前，曾对公司股改的前期工作进行了详细的报道，而我们的记者郝鹏洲，成为进入鞍钢新轧股东大会唯一的记者，他告诉我们，鞍钢新轧这次股改，可能开创了好几个第一，让我们一起来看一看。

　　2005年11月23日

　　鞍钢新轧股改会议现场

　　刘玠　鞍钢新轧董事长

　　现在我宣布，鞍钢新轧股份有限公司股权分置改革，A股市场相关股东会议正式开始。

　　鞍钢新轧副总经理宣读股权分置方案

　　鞍钢新轧股改方案 向流通A股股东每10股支付2.5股 1.5份欧式认购权证、行权价格为3.6元，存续期为366天

　　现场开始投票

　　出席现场会议的A股流通股股东共4人 代表股份89105股

　　刘玠　鞍钢新轧董事长

　　此次A股市场相关股东会议的网络投票工作尚没有结束，因此，现场会议不宣读投票表决结果05：15下面我宣布，鞍钢新轧钢股份有限公司，股权分置改革A股市场，相关股东现场会议结束，谢谢大家。

　　鞍钢新轧股改会议结束　历时十分钟

　　李虎 中信证券鞍钢新轧项目保荐人

　　如果能够顺利通过的话，对中国证券市场应该是一件意义非常重大的事情，因为A＋H股公司在中国证券市场所占的这个份额是相当大的，应该大家有一个初步的估计，大概占到30％左右的这种市值，如果H股公司，这种带H股的A股公司，它的股权分置不能顺利完成的话，应该说股权分置改革不算，就说彻底的一个成功

　　2005年11月24日 鞍钢新轧股权分置方案获流通A股96.92%通过。

　　主持人：自股改全面启动以来，A+H股公司的股改是块公认的硬骨头,如果方案制订不够周全，触及到H股股东的利益，将会承担巨大的诉讼风险，而鞍钢新轧股改方案的制定,可谓一波三折，鞍钢新轧董事长刘玠，首次向媒体透露了A+H股改背后的故事。

　　解说：鞍钢新轧总股本29亿股,其中A股7.5亿股,H股8.9亿股,由于两个市场交易制度的不同，含有A＋H股公司的对价方案被认为是股改推进的难点。刘玠,鞍钢新轧董事长,中国工程院院士,曾任武钢副总经理、 1994年起任鞍山钢铁集团公司董事长、总经理等职。就投资者关心的问题，刘玠接受了中国证券栏目的专访。

　　记者　郝鹏洲：我们也都知道，证券市场现在推行这种股权分置改革，还有H股的股票推进是一个难点，我不知道你觉得难吗？

　　刘玠　鞍钢新轧董事长

　　A股的这个流通是因为原来历史的原因，H股我们当时招股说明书的时候，我们已经明确地提出来，A股和H股是两个市场，我们当时发行H股的时候就具备流通这样的一种条件，法律上这样的一种可能性，所以不存在法律上的障碍

　　记者：那从今天5月1号开始，国家大力推行股权分置，您是什么时候决定公司也要进行股改？

　　刘玠：当时我们立刻要决定要进行股改，要参与股改。

　　解说：2005年10月21日,鞍钢新轧公布了首份A+H股股改方案,鞍钢集团向流通A股股东每10股支付2.2股股票和1.5份行权价为4元、存续期为366天的欧式认购权证，2010年前大股东持股比例不低于60%

　　鞍钢新轧首份股改方案

　　流通A股股东每10股送2.2股股票

　　1.5份欧式认购权证，行权价为4元、存续期为366天

　　记者：当时为什么要推这个方案呢？

　　刘玠：当时推出这个方案，我们认为，我们这个资产总体来讲是比较好的，而且我们走在前面的，他们的方案，也有各种各样的，我们觉得我们定位比较恰当

　　记者：当时，第一份方案出来之后，你们进行怎么样的沟通呢？

　　刘玠：当然我们还要征求方方面面的，资金方面的，股民方面的，大家的意见，当然也要征求国资委，证监会方面的意见。

　　记者：与这些基金，甚至机构进行沟通的过程当中，应当来说你第一次的方案也是考虑比较成熟？

　　刘玠：赠送的越多，他们的利益越高

　　记者：有没有人给提出来更大幅度的调整？

　　刘玠：当然肯定有了，但是不是大多数。

　　解说：鞍钢新轧在与投资者进行了多次勾通之后，2005年10月29日，鞍钢新轧调整了对价方案，新方案中，送股提高了0.3股，欧式认购权证价格下调了0.4元

　　鞍钢新轧调整后的对价方案

　　流通A股股东每10股支付2.5股股票　　 0.3股

　　1.5份欧式认购权证　行权价为3.6元 0.4元

　　记者：那当时准备要调整的时候，你愿意进行调整吗？

　　刘玠：市场就是应该有一个，我们的要求和股民的接受，大家有一个中间的平衡，我觉得调0.3这个比例还是可以接受的。最主要的是要保证，股权分置这一个运作成功，而不在于一个微小的这样一个差别，不在于这个。

　　记者：那像这样一次股权分置，很多人都说你也经历了一波三折？28：55

　　刘玠：我们首先是没有考虑到股权分置的这个，我们首先当时是增发加上募集，开了股东大会，股东大会也通过了，然后突然中止，因为股权分置的问题，那么这算一波吧，三折包括我们后来想争取第一批A股，股权分置试点，后来选择了宝钢，我们后来排在现在这个，这也算一个波折吧，当然我们提出2.2，后来股民接受2.5，那么也算是一个波折吧，完了我们还要进行重组，我们还要进行上市，所以一波三折应该说恰如其分，但是我觉得大家对这个大的发展方向还理解的。

　　记者：有投资者也有疑问，就是说，在你们的对价方案里头，你们并没有推出来一个，比方说增持的一个承诺，或者说在某一个价位减持的承诺，为什么不推出这个？

　　刘玠：各家有各家的考虑吧，我们觉得那种做法是不成功的。

　　记者：为什么？

　　刘玠：因为它不符合市场的规律，比如说宝钢的做法，我们觉得并不合理，现在国资委也不赞成那种做法。

　　记者：那咱们做一个比方，如果说股价出现了大幅下跌，你作为大股东来讲，你会怎么做？

　　刘玠：你说作为股价大幅的下跌，我觉得不可能出现这种情况。

　　记者：但是宝钢出现了？

　　刘玠：那你去问宝钢去，我不知道怎么回事。

　　记者：那你觉得现在价值是不是低估了？

　　刘玠：我是有这种看法，当然我相信市场是公平的，随着股民对我们公司的经营业绩的了解，随着时间的发展，我们的股票还会上涨，我充满信心。

　　解说：鞍钢新轧在进行股改同时，收购也在同步进行，鞍钢新轧将增发29.7亿股流通A股收购鞍钢集团持有的新钢铁有限责任公司100%股权，这次收购也成为对价的一部分，

　　记者：收购这家公司现在的情况怎么样？

　　刘玠：非常好，效益非常好。它是应该说我们另外一大部分，我们叫做新钢铁，收购新钢铁，由于历史的原因，当时我们上市的这个份额，在我们整个钢铁主体里面比例是小部分，那么我们这个重组，把我们钢铁主业这块，统统进入到上市公司，

　　记者：那如果上市以后，将会给上市公司带来什么？

　　刘玠：利益的增加，利益的加大，运作的规范，管理的合理，发展的前景更大，因为你知道，有许多产品是要从炼铁、炼钢、轧钢，集团来完成，而我们上市公司，它不包括炼铁、也不包括热轧，当中隔开了，那么因此，这样子一个，工业流程，显然不利于我们的研发，不利于我们的发展，所以我们说，本来就是一家，要还它本来的面貌，工业流程，合理顺畅。

　　主持人：可以说，鞍钢新轧股改方案的通过，为A+H公司的股改提供了一个借鉴，另外，鞍钢新轧的整合工作也在紧锣密鼓的进行，根据我们得到的最新消息，12月28日，公司将召开临时股东大会，讨论收购新钢铁公司的事项，对此我们也将保持关注。

责编：刘子瑜