 公元前221年，秦灭六国，平定了中原之后的秦始皇，很快把目光投向了北方的匈奴和岭南的百越。
当时匈奴日益强大，并经常进犯中原，秦始皇便派大将蒙恬率军30万北伐匈奴，夺取（河南地），并在黄河以东、阴山以南地区设置34个县，后再置九原郡，同时在黄河一带地区依河筑塞，利用地形地势，连接战国时秦、赵、燕三国的旧长城，筑起一条西起临洮、东至辽东的万里长城，有效地抵御了匈奴的攻击，保护了北方的农业区域。
和匈奴相比，岭南的越族对中原的威胁要小一些。越族是中国境内一个少数民族，战国晚期，楚威王打败越王无疆后，越族开始“服朝于楚”，成为楚国的一部分。秦王朝建立以后，越人主要分布在广东、广西、云南、福建一带，当时的越人没有形成国家，只有部落或部落联盟，族类很多，习惯上把他们统称为百越。居住在今天广东、广西一带的越族被称为南越和西瓯，福建一带的称闽越。南越以番禺（今广州）为活动中心，西瓯以广西贵县为活动中心。由于两广地区位于南岭山脉之南，又称岭南。越人的主要特点是断发文身，错臂左衽，部落之间好相攻击，多为穴居，从事渔业和简单的农业生产，整体处于尚未开化的野蛮状态。
尽管越人因为地理环境、经济、生活方式等局限，在政治、军事上对中原的威胁要小于匈奴，但越族毕竟是一个具有共同宗教信仰的庞大群体，且历史悠久，在长期的相互攻伐和对外战争中积累了丰富的经验，并且渐渐形成了勇猛无畏的作战传统。早在春秋、战国之际，越人就曾多次与中原诸国交战，使中原诸国吃了不少苦头。像这样一个人口众多的民族，势必会对刚刚建立的秦王朝构成相当的威胁，这种威胁，对于雄心勃勃、意气风发的铁血人物秦始皇以及整个强大的秦帝国来说，都是不能视而不见的，要想保持帝国的强大和牢固，就必须对外来的威胁力量进行打击。
事实上，越人居住的岭南，其丰饶的物产也是秦帝国长期觊觎的，刘安的《淮南子·人间训》中就说，秦始皇“利越之犀角：象齿、翡翠、珠玑”，为了掠夺财富，扩张领土，秦始皇在一统天下之后不久，派五十万大军挥师南下，发动了这场秦越战争。
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